Il tema della Corporate Governance<\/a><\/strong> nel settore finanziario si trova oggi al centro di una rinnovata attenzione, guidata dall\u2019evoluzione del framework normativo. Il Decreto Ministeriale n. 169\/2020<\/a><\/strong> ha introdotto un nuovo paradigma nella valutazione degli esponenti aziendali degli enti vigilati nel settore finanziario. Tale regolamentazione ha inaugurato una fase di discontinuit\u00e0 rispetto alle normative precedenti, distinguendo chiaramente tra requisiti e criteri di idoneit\u00e0, e ampliando le valutazioni richieste durante le verifiche.\u00a0<\/p>\n\n\n\n L\u2019articolo si propone di esplorare gli impatti del framework normativo e le best practice individuate in tema di Fit & Proper<\/a><\/strong>, attraverso l\u2019analisi documento del 13 novembre 2023 di Banca D\u2019Italia, \u201cOrientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneit\u00e0 allo svolgimento dell\u2019incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento, delle societ\u00e0 fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti<\/em>\u201d.<\/p>\n\n\n\n Gli orientamenti espressi dalla Banca D\u2019Italia si basano sull\u2019analisi di un campione di 2.674 soggetti, esaminati su 505 verifiche, a rappresentanza del 67% della popolazione totale degli enti vigilati, soggetti alle disposizioni del D.M. 169\/2020. Tra le unit\u00e0 del campione, sono incluse banche less significant<\/em><\/a> <\/strong>ed intermediari non finanziari, mentre restano escluse le banche significant<\/em><\/a><\/strong>.\u00a0<\/p>\n\n\n\n Con l’emanazione del Decreto Ministeriale n. 169\/2020, si \u00e8 assistito ad un significativo cambiamento nel framework regolamentare relativo alla verifica di idoneit\u00e0 degli esponenti aziendali degli enti vigilati. <\/p>\n\n\n\n Il DM ha introdotto una distinzione chiara tra requisiti e criteri di idoneit\u00e0, rappresentando una svolta nelle modalit\u00e0 di valutazione degli esponenti aziendali. Mentre i requisiti seguono criteri pi\u00f9 rigidi e oggettivi, i criteri di idoneit\u00e0 sono caratterizzati da una maggiore discrezionalit\u00e0 valutativa, consentendo una valutazione pi\u00f9 flessibile e contestualizzata delle capacit\u00e0 e competenze degli esponenti.<\/p>\n\n\n\n Un’altra evoluzione sostanziale \u00e8 rappresentata dall’ampliamento delle valutazioni effettuate nel corso delle verifiche. Oltre ai criteri tradizionali di idoneit\u00e0, come la competenza e l’indipendenza di giudizio, il DM ha esteso l’analisi alla correttezza, alla composizione collettiva degli organi, alla disponibilit\u00e0 di tempo e, per le banche di maggiori dimensioni o complessit\u00e0 operativa, ai limiti al cumulo degli incarichi. Questa estensione riflette la crescente complessit\u00e0 del panorama aziendale e la necessit\u00e0 di valutare una molteplicit\u00e0 di fattori.<\/p>\n\n\n\n Il framework regolamentare introdotto dal DM non si applica in modo uniforme a tutti gli enti vigilati, ma differenzia le disposizioni in base alle dimensioni e alla complessit\u00e0 operativa. Le banche di maggiori dimensioni o complessit\u00e0 sono soggette a requisiti e criteri specifici, inclusi quelli applicabili ai responsabili delle principali funzioni aziendali. Questo approccio differenziato mira a garantire un trattamento proporzionato e adeguato alle diverse realt\u00e0 presenti nel settore.<\/p>\n\n\n\n In sintesi, l’evoluzione del framework regolamentare sottolinea l’impegno nel promuovere l\u2019implementazione di un governo societario improntato a criteri di sana e prudente gestione, adattando le valutazioni di idoneit\u00e0 alle sfide e alle complessit\u00e0 sempre crescenti del contesto aziendale.<\/p>\n\n\n\n Parallelamente all’introduzione del nuovo framework regolamentare, la Banca d’Italia ha emesso specifiche Disposizioni Procedurali al fine di garantire l’efficacia e la coerenza delle valutazioni durante le verifiche di idoneit\u00e0 degli esponenti aziendali. <\/p>\n\n\n\n Le Disposizioni Procedurali stabiliscono procedimenti standardizzati per la conduzione delle verifiche, definendo chiaramente i passaggi da seguire e gli elementi da valutare. Questa standardizzazione mira a garantire coerenza e comparabilit\u00e0 nelle valutazioni condotte su diversi enti vigilati, contribuendo cos\u00ec a promuovere una valutazione equa e obiettiva.<\/p>\n\n\n\n Per le banche di maggiori dimensioni o complessit\u00e0 operativa, le Disposizioni Procedurali dettagliano requisiti e criteri specifici applicabili ai responsabili delle principali funzioni aziendali. Questo approccio mira ad assicurare una valutazione approfondita e specifica dei dirigenti responsabili delle aree chiave dell’organizzazione, considerando la loro influenza diretta sulle decisioni e sulla gestione complessiva dell’ente vigilato.<\/p>\n\n\n\n Un elemento distintivo delle Disposizioni Procedurali \u00e8 l’accento posto sul dialogo continuo e proficuo tra la Banca d’Italia e gli enti vigilati. Questo dialogo \u00e8 concepito come uno strumento per garantire l’adeguata applicazione delle nuove normative, nonch\u00e9 per facilitare una comprensione reciproca dei criteri e delle aspettative della vigilanza. La Banca d’Italia sottolinea la sua disponibilit\u00e0 a fornire chiarimenti e orientamenti durante il processo di valutazione.<\/p>\n\n\n\n Le Disposizioni Procedurali attribuiscono particolare importanza all’adeguatezza delle valutazioni effettuate dagli enti vigilati. La Banca d’Italia supervisiona attentamente il processo di valutazione durante i rinnovi degli organi sociali, assicurando che gli enti rispettino le procedure stabilite e che le valutazioni siano accurate e complete.<\/p>\n\n\n\n Le Disposizioni Procedurali rappresentano quindi uno strumento che garantisce un approccio coerente ed efficace alle verifiche di idoneit\u00e0 degli esponenti aziendali, contribuendo al rafforzamento complessivo dei principi di governance e gestione aziendale.<\/p>\n\n\n\n Il biennio 2021-22 costituisce di fatto il primo cruciale banco di prova per l’implementazione del nuovo framework regolamentare, con particolare attenzione rivolta ai rinnovi degli organi sociali delle entit\u00e0 vigilate. La Banca d’Italia ha vigilato attentamente su questo processo, assicurando la conformit\u00e0 alle nuove disposizioni e valutando l’adeguatezza delle valutazioni effettuate dagli enti vigilati.<\/p>\n\n\n\n La Banca d’Italia ha assicurato l’applicazione puntuale delle nuove normative, lavorando in stretta collaborazione con gli enti vigilati per risolvere eventuali dubbi interpretativi e fornire chiarimenti. Questo approccio collaborativo \u00e8 stato fondamentale per garantire una transizione senza intoppi verso il nuovo framework, mitigando potenziali difficolt\u00e0 e garantendo un adeguato rispetto delle procedure stabilite.<\/p>\n\n\n\n I rinnovi degli organi sociali nel biennio 2021-22 hanno fornito risultati significativi che costituiscono la base per l’analisi delle nuove normative. Le evidenze raccolte hanno contribuito allo sviluppo di un esercizio di benchmarking, consentendo di identificare prassi virtuose e aree di miglioramento per garantire un efficace espletamento delle procedure di valutazione.<\/p>\n\n\n\n Si intendono per profili procedurali gli aspetti operativi e le procedure pratiche per la raccolta delle informazioni pertinenti, a carico degli esponenti stessi. \u00c8 compito di questi ultimi infatti produrre la documentazione utile alla verifica del rispetto dei requisiti e dei criteri di idoneit\u00e0, ove l\u2019Organo di controllo sociale \u00e8 chiamato ad effettuare la valutazione e ad attestare la qualit\u00e0 delle informazioni fornite. <\/p>\n\n\n\n A tal proposito, Banca D\u2019Italia ha analizzato la completezza degli elementi informativi acquisiti, l\u2019analiticit\u00e0 della verbalizzazione e la verbalizzazione delle azioni di rimedio. <\/p>\n\n\n\n Dalle analisi effettuate, \u00e8 stata rilevata una percentuale elevata di verbali insufficienti dal punto di vista della completezza delle informazioni, seppur con un trend in calo (dal 24 % nel 2021, al 22% nel 2022). L\u2019insufficienza delle informazioni riportate ha condotto alla richiesta di integrazione delle informazioni mancanti o, in caso di carenze strutturali, alla ripetizione delle verifiche effettuate. <\/p>\n\n\n\n Le principali aree di riverbalizzazione delle informazioni, alla luce delle evidenze raccolte, sono state: l\u2019onorabilit\u00e0 e la correttezza (29%), l\u2019indipendenza di giudizio (28%), la professionalit\u00e0 e la competenza (17%), la disponibilit\u00e0 di tempo (12%), a pari merito l\u2019adeguatezza complessiva (7%) e la totalit\u00e0 delle aree precedenti (7%). <\/p>\n\n\n\n Rispondendo alle lacune emerse, Banca D\u2019Italia ha espresso il primo orientamento<\/strong>, raccomandando agli enti vigilati di dotarsi di un\u2019apposita policy interna a governo delle procedure di valutazione. Tale policy dovrebbe disciplinare, tra l\u2019altro, la raccolta delle informazioni richieste in base alle norme vigenti. Gli enti sono invitati a valutare il sistematico utilizzo di questionari standardizzati, come quello diffuso dall\u2019autorit\u00e0 di vigilanza, e assicurare la trasmissione alla Banca d\u2019Italia di tutti i documenti richiesti in conformit\u00e0 alle Disposizioni Procedurali.<\/p>\n\n\n\n Altro requisito essenziale per la verbalizzazione delle informazioni richieste \u00e8 l\u2019analiticit\u00e0, che consiste nel fornire un adeguato percorso logico \u2013 argomentativo alla base dei giudizi formulati dagli Organi competenti. A tale proposito, il secondo orientamento<\/strong> espresso da Banca D\u2019Italia riporta: \u201c\u00e8 buona prassi che gli Organi competenti, nel redigere i verbali relativi alle verifiche di idoneit\u00e0, non si limitino a riportare le informazioni rese dall\u2019esponente nei documenti trasmessi, ma formalizzino in modo puntuale e analitico le proprie considerazioni, evidenziando tempo per tempo gli elementi informativi a supporto dei giudizi formulati.<\/em>\u201d<\/p>\n\n\n\n La corretta valutazione degli esponenti dovrebbe condurre anche all\u2019individuazione delle eventuali aree di carenza o criticit\u00e0, fornendo quindi delle possibili azioni di rimedio. Nel terzo orientamento<\/strong>, Banca D\u2019Italia raccomanda agli Organi competenti che, laddove riscontrino carenze o elementi di anomalia che possono essere colmati attraverso specifiche misure, indichino, all\u2019interno del verbale di verifica, i presidi di mitigazione dei rischi gi\u00e0 formalizzati nelle policy e nei regolamenti interni. Qualora i presidi non risultino essere sufficienti, \u00e8 buona prassi che gli Organi competenti individuino le azioni di rimedio, illustrandole in modo puntuale nel verbale e definendo le tempistiche di attuazione.\u00a0<\/p>\n\n\n\n Rispetto alle principali aree di riverbalizzazione, Banca D\u2019Italia ha espresso i propri orientamenti con particolare riferimento ai criteri di valutazione degli esponenti aziendali: onorabilit\u00e0 e correttezza, professionalit\u00e0 e competenza, indipendenza formale e di giudizio. <\/p>\n\n\n\n Sono risultate diverse carenze nelle valutazioni del criterio di correttezza, che hanno condotto Banca D\u2019Italia ad esprimersi, nel suo quarto orientamento<\/strong>, in tal senso: \u201c\u00c8 buona prassi che, nell\u2019esame del profilo di correttezza di ciascun esponente, gli Organi competenti acquisiscano riferimenti puntuali in ordine alle circostanze connesse alla vicenda oggetto d\u2019indagine, allo stadio del procedimento penale e alle altre circostanze rilevanti ai sensi dell\u2019art. 4 del DM ai fini di formulare nel verbale, in conformit\u00e0 con l\u2019art. 5 del DM, opportune valutazioni in merito al rispetto del profilo in parola.<\/em> <\/strong>A tal fine, gli Organi competenti valutano anche l\u2019opportunit\u00e0 di acquisire memorie o pareri predisposti dai consulenti legali degli esponenti, ove questi siano d\u2019accordo, per una migliore ricostruzione delle circostanze oggetto di scrutinio.<\/em>\u201d<\/p>\n\n\n\n La soddisfazione del requisito di professionalit\u00e0 e del criterio di competenza, ove applicabile, \u00e8 risultata essere buona in termini di numero di incarichi ricoperti dagli esponenti aziendali. D\u2019altra parte, tali valutazioni hanno sollevato alcune incertezze, dovute al mancato approfondimento delle mansioni svolte dagli esponenti nel corso degli incarichi (alcune informazioni provenienti dai curriculum vitae di questi ultimi sono risultate insufficienti anche in ragione della sinteticit\u00e0 del contenuto). <\/p>\n\n\n\n Gi\u00e0 le Disposizioni Procedurali richiedono agli Organi di competenza di acquisire delle informazioni dettagliate in merito alle esperienze e alle competenze professionali maturate dagli esponenti oggetto delle verifiche, riconducendole alle corrispondenti fattispecie individuate dal D.M. Alla luce delle evidenze raccolte, Banca D\u2019Italia ha rafforzato tali indicazioni, esprimendosi in tal senso nel quinto orientamento<\/strong>: \u201c\u00c8 buona prassi che le informazioni acquisite includano: <\/em><\/p>\n\n\n\n Specifiche incertezze hanno riguardato anche la valutazione degli attributi di indipendenza formale e di giudizio, che comportano la verifica, da parte degli Organi competenti, dei rapporti intrattenuti dagli esponenti aziendali nei due anni precedenti all\u2019incarico, tali da comprometterne l\u2019indipendenza. <\/p>\n\n\n\n Le difficolt\u00e0 emerse riguardano: <\/p>\n\n\n\n L\u2019Orientamento n.6 <\/strong>fa riferimento, ancora una volta, all\u2019adozione di una policy interna, che precisi il perimetro dei rapporti da verificare, tra cui vanno inclusi almeno i rapporti intercorrenti tra gli enti vigilati, i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il presidente, le societ\u00e0 controllate degli enti o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o un partecipante degli enti, o i relativi esponenti e:<\/p>\n\n\n\n I criteri qualitativi e quantitativi, ai fini dell\u2019identificazione dei rapporti che potrebbero ostacolare l\u2019indipendenza di giudizio, sono individuati nel settimo orientamento<\/strong>. Tali criteri, precisati anche nell\u2019ambito della policy interna, devono distinguere le diverse tipologie di rapporto richiamate dalle disposizioni del D.M. 169\/2020, in modo da cogliere adeguatamente i conflitti d\u2019interesse che ne derivano, anche in ragione del ruolo ricoperto dall\u2019esponente e dell\u2019eventuale partecipazione ai processi decisionali. Devono essere altres\u00ec incluse soglie di materialit\u00e0 e di tolleranza, oltre i quali i rapporti siano da considerare problematici. <\/p>\n\n\n\n In relazione all\u2019adeguata disponibilit\u00e0 di tempo per lo svolgimento dell\u2019incarico da parte degli esponenti aziendali, \u00e8 emerso un quadro non del tutto soddisfacente, dovuto alla rilevanza degli impegni assunti spesso eccessiva. Banca D\u2019Italia ha disposto, con l\u2019ottavo orientamento<\/strong>, che gli enti vigilati mettano a conoscenza gli esponenti del tempo stimato come necessario allo svolgimento dell\u2019incarico. \u00c8 buona prassi quindi che gli Organi competenti garantiscano lo sviluppo e l\u2019aggiornamento delle stime del tempo necessario, tenendo in considerazione le peculiarit\u00e0 del ruolo rivestito e dell\u2019ente vigilato.\u00a0<\/p>\n\n\n\n La Banca d\u2019Italia ha evidenziato alcune criticit\u00e0 nelle procedure di valutazione degli esponenti aziendali durante il periodo 2021-2022. Per affrontare queste debolezze, si promuove la condivisione delle migliori pratiche di mercato e si sottolinea l’importanza di formalizzare una politica aziendale per il governo dei processi di valutazione. Questa politica dovrebbe includere linee guida e buone pratiche per garantire un governo societario sano e prudente. La Banca d\u2019Italia chiede ai soggetti vigilati di prendere iniziative per migliorare le procedure di valutazione, assicurando la completezza delle informazioni e delle analisi, e di valutare l’adozione di una specifica policy in linea con gli orientamenti forniti. Queste azioni dovrebbero essere intraprese prima del rinnovo degli Organi Sociali nel 2024. Gli orientamenti di Banca d\u2019Italia si inquadrano nel pi\u00f9 ampio perimetro del c.d. \u201c Fit &Proper\u201d che recentemente \u00e8 stato adattato anche al comparto assicurativo con l\u2019emanazione del documento di consultazione n.7\/2023 afferente lo schema di provvedimento che propone modifiche sostanziali ai regolamenti IVASS n. 29\/2016 e n. 38\/2018, al fine di recepire le nuove disposizioni introdotte dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, del 2 maggio 2022 gi\u00e0 oggetto di un nostro approfondimento a cui rimandiamo per completezza di trattazione (Fit&Proper: nuove disposizioni per il mondo assicurativo<\/a>).<\/p>\n\n\n\n Francesca Novati<\/a>, Senior Partner di Costanzo & Associati<\/a><\/p>\n\n\n\n Alessio Buonfrate<\/a>, Associato di Carlino, Costanzo & Associati<\/a><\/p>\n\n\n\n Sofia Elena Berretta<\/a>, Junior Consultant di Carlino, Costanzo & Associati<\/a><\/p>\n Introduzione Il tema della Corporate Governance nel settore finanziario si trova oggi al centro di una rinnovata attenzione, guidata dall\u2019evoluzione del framework normativo. Il Decreto Ministeriale n. 169\/2020 ha introdotto un nuovo paradigma nella valutazione degli esponenti aziendali degli enti vigilati nel settore finanziario. Tale regolamentazione ha inaugurato una fase di discontinuit\u00e0 rispetto alle normative […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[111],"tags":[],"class_list":["post-4289","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-articoli-finanza-economia-diritto"],"acf":[],"yoast_head":"\nEvoluzione del framework regolamentare<\/strong><\/h2>\n\n\n\n
Gli orientamenti di Banca D\u2019Italia<\/strong><\/h2>\n\n\n\n
Profili procedurali<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
Criteri di valutazione degli esponenti aziendali<\/strong><\/h3>\n\n\n\n
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Conclusioni e prospettive future<\/strong><\/h2>\n\n\n\n