{"id":5440,"date":"2026-10-13T17:37:59","date_gmt":"2026-10-13T17:37:59","guid":{"rendered":"https:\/\/www.costanzoeassociati.it\/?p=5440"},"modified":"2026-10-13T17:38:00","modified_gmt":"2026-10-13T17:38:00","slug":"riforma-governance-spa-dlgs-47-2026","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.costanzoeassociati.it\/en\/articoli-finanza-economia-diritto\/riforma-governance-spa-dlgs-47-2026\/","title":{"rendered":"Amministrare \u00e8 organizzare: la riforma delle S.p.A. con il D.Lgs. 47\/2026"},"content":{"rendered":"

Il D.Lgs. 47\/2026 ridisegna i sistemi di amministrazione e controllo delle S.p.A.: pi\u00f9 peso agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, pi\u00f9 tutela per i consiglieri non esecutivi, un unico statuto per gli organi di controllo. Ma la convergenza con l’Europa resta a met\u00e0 strada.<\/em><\/p>\n\n\n\n

Dal 29 aprile 2026 il diritto delle societ\u00e0 per azioni<\/a> ha un’architettura nuova. Il decreto legislativo n. 47<\/a>, il primo attuativo della delega contenuta nella Legge capitali, non si limita a ritoccare singoli articoli del codice civile<\/a> e del Testo unico della finanza<\/a>: ne riscrive l’impianto. La lettura pi\u00f9 utile per orientarsi \u00e8 la circolare Assonime n. 23<\/a> del 12 ottobre 2026, che ha il merito di tenere insieme due piani spesso separati nel dibattito: cosa cambia in concreto per le societ\u00e0 e cosa la riforma non ha avuto il coraggio di cambiare.<\/p>\n\n\n\n

Il filo rosso, a mio avviso, \u00e8 uno solo: l’organizzazione dell’impresa smette di essere una cornice della gestione e ne diventa il contenuto. Tutto il resto, dalla responsabilit\u00e0 dei consiglieri non esecutivi ai doveri dei sindaci, discende da qui.<\/p>\n\n\n\n

Riforma delle S.p.A.: i nuovi sistemi di amministrazione e controllo<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Per vent’anni il sistema \u00abtradizionale\u00bb \u00e8 stato il modello di riferimento per l’amministrazione e il controllo delle S.p.A., quello che si applicava in assenza di scelta e a cui gli altri due attingevano per rinvio, con la clausola sempre scivolosa del \u00abin quanto compatibili\u00bb. La riforma rovescia l’impostazione: un nucleo di norme comuni sulla funzione amministrativa, sulle reazioni dei soci e sull’organo di controllo, e poi tre discipline autonome.<\/p>\n\n\n\n

Cambiano anche i nomi dei sistemi di amministrazione e controllo, che ora richiamano l’organo di controllo<\/a>: sistema con collegio sindacale<\/a>, con consiglio di sorveglianza<\/a><\/strong>, con comitato per il controllo sulla gestione<\/a>.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La conseguenza pratica \u00e8 che lo statuto<\/a>  deve dire quale modello adotta. Non \u00e8 un adempimento da rincorrere: per gli statuti esistenti basta che la scelta sia desumibile dalle clausole, e la nuova terminologia si sostituisce da s\u00e9. Quanto agli statuti che disciplinano contestualmente tutti e tre i modelli, la prassi notarile \u00e8 netta (Consiglio notarile di Milano, massima n. 17<\/a>): il passaggio da un sistema all’altro resta una modifica statutaria e richiede comunque una delibera dell\u2019assemblea straordinaria<\/a>, non una scelta rimessa all’ordinaria. Assonime considera la questione ancora aperta, ma la riforma, imponendo allo statuto di adottare espressamente un modello, mi pare rafforzare questa lettura: una clausola \u00aba menu\u00bb non pu\u00f2 sostituire la scelta che la legge ora pretende. Chi ha statuti di questo tipo farebbe bene a semplificarli alla prima occasione utile.<\/p>\n\n\n\n

Adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili: i nuovi compiti degli amministratori<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Il nuovo articolo 2380-bis<\/a> attribuisce agli amministratori, in via esclusiva, la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili<\/a>. Sembra una sfumatura lessicale; \u00e8 invece la chiusura di un lungo dibattito sulle competenze \u00abimplicite\u00bb dell’assemblea e, soprattutto, il riconoscimento di ci\u00f2 che chi siede nei consigli sa da tempo: nelle imprese di una certa dimensione il lavoro del board consiste soprattutto nel disegnare processi decisionali, flussi informativi, deleghe e controlli.<\/p>\n\n\n\n

Questo ha un doppio effetto sulla responsabilit\u00e0. Da un lato l’organizzazione diventa il metro principale con cui si giudica la correttezza della gestione. Dall’altro, proprio perch\u00e9 \u00e8 gestione, resta coperta dalla business judgment rule: il giudice pu\u00f2 sindacare il percorso, non il merito, salvo scelte irrazionali o manifestamente imprudenti. Il principio di adeguatezza dell’articolo 2086 non viene pi\u00f9 richiamato espressamente, ma continua a operare come regola generale. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, finora formalmente proprio delle quotate e del monistico, entra di fatto anche nelle societ\u00e0 chiuse, in misura proporzionata alla dimensione e alla complessit\u00e0 dell’impresa.<\/p>\n\n\n\n

Amministratori non esecutivi: responsabilit\u00e0 e ragionevole affidamento sulle informazioni<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

\u00c8 la novit\u00e0 che pi\u00f9 incider\u00e0 sulla vita dei consigli. Il nuovo articolo 2381-ter<\/a> stabilisce che gli amministratori non esecutivi, ossia gli amministratori privi di deleghe, fanno ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute, tenendo conto delle loro specifiche competenze. Il legislatore prende cos\u00ec le distanze da un orientamento della Cassazione che, nei fatti, chiedeva ai non esecutivi di verificare sempre completezza e attendibilit\u00e0 di quanto veniva loro sottoposto, trasformando la responsabilit\u00e0 solidale in qualcosa di molto vicino a una responsabilit\u00e0 oggettiva.<\/p>\n\n\n\n

Non \u00e8 un liberi tutti. L’obbligo di attivarsi resta quando i segnali d’allarme sono evidenti: informazioni tardive, incoerenti, palesemente incomplete. E il giudizio si misura sulle competenze del singolo: il consigliere esperto di finanza risponder\u00e0 diversamente, sui temi finanziari, dal collega con un profilo industriale. Il punto davvero operativo \u00e8 un altro: la norma protegge l’affidamento sui flussi previsti dalla legge o dallo statuto. Ne deriva che il regolamento consiliare, con tempi di invio della documentazione, contenuti minimi e ruolo del presidente, smette di essere un esercizio di buona governance e diventa uno strumento di tutela. Conviene richiamarlo in statuto.<\/p>\n\n\n\n

Crisi d’impresa: le decisioni non delegabili del consiglio di amministrazione<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Per chi si occupa di ristrutturazione e crisi d’impresa c’\u00e8 una novit\u00e0 di sostanza: la decisione di accedere a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza<\/a>, compresi il contenuto della proposta<\/a> e le condizioni del  piano<\/a>, non \u00e8 pi\u00f9 delegabile. Resta delegabile l’esecuzione del piano approvato. \u00c8 una scelta coerente con l’impianto del Codice della crisi<\/a>, che affida all’organo amministrativo nel suo insieme la responsabilit\u00e0 della rilevazione tempestiva e della reazione. Per gli amministratori delegati significa che la partita della composizione negoziata<\/a>, di un accordo di ristrutturazione<\/a> o di un concordato si gioca formalmente in consiglio, con tutto ci\u00f2 che comporta in termini di informazione preventiva e verbalizzazione.<\/p>\n\n\n\n

Sul versante delle azioni di responsabilit\u00e0 nelle procedure, la riforma introduce un termine di decadenza di due anni dall’apertura della liquidazione giudiziale<\/a>. L’intento di accelerare \u00e8 condivisibile, ma il coordinamento con il Codice della crisi \u00e8 imperfetto: restano fuori la liquidazione controllata e il concordato semplificato, e il riferimento indistinto all’azione dei creditori sociali non si concilia con l’articolo 115 CCII<\/a>. Prevedibile un contenzioso interpretativo.<\/p>\n\n\n\n

Collegio sindacale e organi di controllo: le novit\u00e0 della riforma delle S.p.A.<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Sul fronte dei controlli societari, la riforma compie una scelta netta: un unico statuto dell’organo di controllo, costruito sui doveri e sui poteri del collegio sindacale ed esteso al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione. Tutti vigilano su legge e statuto, corretta amministrazione, adeguatezza e concreto funzionamento degli assetti, incluso il coordinamento delle funzioni di controllo interno. Viene finalmente riconosciuto il sindaco di gruppo, mentre si aggiornano le cause di ineleggibilit\u00e0 (unioni civili e conviventi, affini solo fino al secondo grado).<\/p>\n\n\n\n

\u00c8 qui che la critica di Assonime mi pare pi\u00f9 centrata. Uniformare il controllo sulla matrice del collegio sindacale ha una sua logica di omogeneit\u00e0, ma svuota in parte il senso della scelta tra i modelli. Il caso pi\u00f9 evidente \u00e8 il sistema monistico: i componenti del comitato, che restano consiglieri di amministrazione, assumono l’intero perimetro di vigilanza del collegio e, nelle quotate, persino l’obbligo di segnalare irregolarit\u00e0 alla Consob<\/a>. In nessun grande ordinamento europeo un amministratore \u00e8 chiamato a denunciare all’autorit\u00e0 di vigilanza il consiglio di cui fa parte. Se l’obiettivo era rendere il sistema italiano pi\u00f9 leggibile per un investitore internazionale, qui si \u00e8 andati nella direzione opposta. Il confronto con la proposta europea di societ\u00e0 \u00abEU Inc.\u00bb render\u00e0 presto il tema ineludibile.<\/p>\n\n\n\n

Societ\u00e0 quotate: novit\u00e0 della riforma sulla governance e responsabilit\u00e0 degli organi di controllo<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Per le societ\u00e0 quotate il bilancio della riforma della governance societaria \u00e8 pi\u00f9 articolato. Tra le luci: il principio per cui gli statuti devono promuovere professionalit\u00e0, rappresentativit\u00e0 e diversit\u00e0 degli organi, con ampia libert\u00e0 sull’intensit\u00e0 delle clausole; la decadenza dell’amministratore che perde l’indipendenza solo se viene meno il numero minimo; la possibilit\u00e0, una volta intervenuta la Consob, di esentare dalle procedure le operazioni con parti correlate di minore rilevanza in cambio di un’informativa di bilancio pi\u00f9 ricca. Tra le ombre: il voto di lista obbligatorio, la doppia nozione di indipendenza e la normativizzazione del sistema di controllo interno nell’articolo 147-sexies del TUF<\/a>, che porta in legge principi gi\u00e0 maturi nell’autodisciplina con una formulazione, quella sulla \u00abrappresentazione unitaria dei rischi\u00bb, che richieder\u00e0 un correttivo.<\/p>\n\n\n\n

Una novit\u00e0 merita un’attenzione particolare da parte dei colleghi che siedono nei collegi sindacali delle societ\u00e0 quotate. Il tetto alla responsabilit\u00e0 introdotto nel 2025 non si applica pi\u00f9: torna la responsabilit\u00e0 solidale con gli amministratori, senza limiti quantitativi. La motivazione, la tutela di un azionariato diffuso, \u00e8 comprensibile. Ma l’effetto \u00e8 un doppio regime che rende le cariche nelle quotate sensibilmente pi\u00f9 rischiose di quelle nelle societ\u00e0 chiuse, con prevedibili ricadute su compensi, coperture assicurative e disponibilit\u00e0 dei profili migliori.<\/p>\n\n\n\n

Riforma delle S.p.A.: gli adempimenti per amministratori e collegi sindacali<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

Le scadenze previste dalla riforma delle S.p.A. sono vicine. Gi\u00e0 le relazioni dei collegi sindacali sul bilancio 2026 dovranno riflettere i nuovi doveri di vigilanza; per le societ\u00e0 quotate, le clausole statutarie sulla composizione degli organi vanno adottate prima dei rinnovi del 2027. In sintesi, l’agenda dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali per i prossimi mesi:<\/p>\n\n\n\n