La creazione di una holding immobiliare consente all’imprenditore di costituire un gruppo societario attraverso una struttura di società legate da partecipazioni. In tale struttura troviamo una o più società operative (c.d. “figlie”) e una società madre che detiene le partecipazioni. La costituzione di una holding è una strategia efficace di pianificazione fiscale e patrimoniale, che chiunque faccia impresa dovrebbe attentamente valutare per sfruttare i numerosi vantaggi garantiti da questa forma societaria.
Cos’è una Holding e tipologie esistenti
Una holding è una società finanziaria che detiene partecipazioni o quote in altre società controllate, esercitando su di esse attività di direzione e gestione del capitale.
Modello piramidale della holding
La struttura che si viene a creare con la costituzione di una holding è quella di una piramide al cui vertice è posta la società madre, sotto le società controllate o figlie.
Le principali tipologie di holding
Per differenziare le varie tipologie di holding, è utile distinguere tra due modelli:
· Holding pure o finanziarie: coordinano le partecipate ma non esercitano attività produttive.
· Holding impure o miste: svolgono anche attività industriali o commerciali, oltre a quella finanziaria.
Altre forme di holding
Esistono inoltre:
· Investment holding: holding che acquisiscono partecipazioni allo scopo di ottenere dividendi e capital gains, senza esercitare attività di controllo e/o di gestione del capitale delle società figlie.
· Holding gestorie che possono avere sia natura finanziaria sia natura operativa, e che riuniscono società con business sinergici per una gestione coordinata.
· Subholding: tipicamente di natura finanziaria, che si interpongono tra una società capogruppo e le varie società figlie operanti nello stesso settore.
· Holding familiari: holding i cui soci sono membri della stessa famiglia o ramo familiare. Questa tipologia di holding è particolarmente utilizzata in Italia, dove è in assoluto la più diffusa. I vantaggi risiedono soprattutto nella possibilità di gestire il passaggio riducendo al minimo le conflittualità familiari, che sono spesso causa di rallentamenti – se non addirittura di paralisi – dell’attività.
Step per la costituzione di una Holding Immobiliare
Valutazioni preliminari
La creazione di una holding immobiliare può sembrare un’operazione banale in quanto si risolve in una mera costituzione di una società o in una operazione di aumento del capitale sociale di una società preesistente. In realtà, sono molte le valutazioni da fare in via preventiva, in quanto alcuni errori potrebbero inficiare l’operazione precludendo il regime di realizzo controllato o generando delle donazioni indirette che potrebbero creare problemi successori. Non entreremo, in questa sede:
- nel merito delle ragioni che possono portare un contribuente a decidere di creare una holding e che potrebbero andare dall’esigenza di favorire il ricambio generazionale a quella di gestire meglio gli assetti di governance o, anche di tutelare il patrimonio;
- nel merito di eventuali profili di abuso dell’operazione che devono essere attentamente valutati;
- nel merito delle soluzioni alternative al conferimento di partecipazioni che possono essere valutate.
Il punto di partenza è quello di un contribuente che da solo, o assieme ad altri soci, intende fare un conferimento della la propria partecipazione in una società di capitali in una holding.
Regime di realizzo controllato
Il primo punto da valutare attiene alla natura della società conferitaria (holding). Per poter beneficiare del regime di realizzo controllato, di cui all’art. 177, commi 2 e 2-bis, TUIR, la conferitaria deve essere una società di capitali o una società di persone in contabilità ordinaria. Appare rischioso, invece, il conferimento in una società semplice o in una società di persone commerciale in contabilità semplificata in quanto la mancata presenza dello Stato patrimoniale rende impossibile, o quantomeno difficoltoso, monitorare l’incremento del Patrimonio netto. Analoghe considerazioni valgono anche in relazione alla conferitaria non residente.
Controllo di diritto nella conferita
Il secondo punto da valutare è se la conferitaria acquisisca o incrementi il controllo di diritto nella conferita. In caso affermativo, potrà trovare applicazione il comma 2, dell’art. 177, TUIR, e non assume rilevanza né la natura del conferente, né l’attività svolta dalla conferita. Qualora non venga integrato il controllo, il socio conferente potrà valutare l’applicazione del successivo comma 2-bis. Pur rimanendo ininfluente la natura del conferente, questi deve essere l’unico socio della holding conferitaria. In caso di conferente persona fisica, sono accettati solo i familiari dell’art. 5, comma 5, TUIR, i quali, tuttavia, se effettuano anche loro un conferimento di partecipazione possono beneficiare del comma 2-bis solo se anche la loro partecipazione, singolarmente conferita, risulta qualificata (percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria > 20% oppure partecipazione al capitale o al patrimonio > 25%). Nel comma 2-bis, in relazione alla natura della conferitaria/holding valgono le considerazioni svolte in precedenza. Diversamente, in relazione alla conferita il conferimento deve avere a oggetto una partecipazione qualificata e, a differenza del comma 2, assume rilevanza l’attività da questa svolta. Infatti, se questa si qualifica come holding finanziaria o industriale, ai sensi dell’art. 162-bis, TUIR, devono essere rispettati gli ulteriori requisiti restrittivi del successivo comma 2-ter.
Priorità delle norme fiscali nel conferimento
Un ultimo aspetto da considerare attiene all’eventuale priorità esistente tra le varie norme che regolano il conferimento. Si tratta di un approccio che non trova puntuale riscontro nel dato normativo ma solo dall’elaborazione dell’Amministrazione finanziaria. Il Principio di diritto n. 10/E/2020 ha chiarito che il regime di realizzo controllato, di cui all’art 177, comma 2, TUIR, prevale su quello ordinario dell’art. 9, TUIR. Le risposte a interpello n. 552/E/2021 e n. 180/E/2025 hanno, inoltre, chiarito che il regime di cui all’art. 175, applicabile ai conferenti che operano nella sfera di impresa commerciale, prevale su quello dell’art 177, comma 2, TUIR. L’ufficio non si è mai espresso in merito alla prevalenza dell’art 177, comma 2-bis, TUIR sull’art. 9, TUIR, e di una eventuale prevalenza del conferimento intracomunitario ex artt. 178 e 179, TUIR, sull’art 177. Si può ritenere che, sussistendone i requisiti, il comma 2-bis prevalga sulla regola generale dell’art. 9 e che il regime del conferimento intracomunitario di cui all’art. 178, proprio per la sua specialità, prevalga sul realizzo controllato, di cui all’art 177, comma 2, TUIR.
Questa analisi aiuta ad ottimizzare fiscalmente la costituzione della holding.
Determinazione del costo fiscalmente riconosciuto
Un passaggio cruciale riguarda la puntuale indicazione del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita. Questo valore incide sull’eventuale futura tassazione in caso di cessione.
FAQ – costituzione di una Holding Immobiliare
Quali sono i principali vantaggi di una holding immobiliare?
Protezione patrimoniale, ottimizzazione fiscale, pianificazione del passaggio generazionale e maggiore efficienza nella gestione delle partecipazioni.
Serve un notaio per costituire una holding?
Sì, la costituzione della società holding richiede atto pubblico redatto da un notaio.
È possibile creare una holding familiare?
Sì, è una forma molto utilizzata in Italia per semplificare la gestione ereditaria e minimizzare conflitti tra eredi.
Qual è la differenza tra holding finanziaria e patrimoniale?
La holding finanziaria controlla società operative, la patrimoniale gestisce beni senza attività d’impresa.
Conclusioni: scegliere la struttura giuridica ottimale
La decisione su come costituire una holding deve essere supportata da un’attenta pianificazione fiscale e societaria. Ogni situazione richiede una valutazione personalizzata: non esiste un modello unico, ma solo la scelta più adatta sulla base delle specifiche esigenze aziendali e patrimoniali.
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Francesco Cospito (Partner CA Group)
