Il riporto delle perdite fiscali nelle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni e conferimenti) rappresenta uno degli strumenti più rilevanti per la pianificazione fiscale dei gruppi societari.
In sintesi: come funziona il riporto delle perdite fiscali
· compensazione tra utili e perdite
· limiti: test di vitalità e patrimonio netto
· novità: libera circolazione infragruppo
· applicazione: fusioni, scissioni, conferimenti
Riforma delle perdite fiscali: obiettivi e quadro normativo
Con la Circolare n. 6 del 12 marzo 2026, Assonime analizza in profondità una delle innovazioni più rilevanti introdotte dalla recente riforma fiscale attuata dal d.lgs. 192/2024 e successivamente integrata dal d.l. 84/2025: la revisione organica delle regole sul riporto delle perdite fiscali nelle operazioni straordinarie. L’obiettivo del legislatore è duplice:
- rendere più coerente e omogenea la disciplina dei limiti e delle condizioni al riporto delle perdite in caso di fusioni, scissioni, acquisizioni e conferimenti, e
- introdurre un regime di libera circolazione delle perdite all’interno dei gruppi societari.
Test anti-abusivi nel riporto delle perdite fiscali
Test di vitalità: requisito operativo
Il test di vitalità verifica che la società che riporta perdite sia effettivamente operativa. La riforma semplifica questo parametro eliminando alcuni vincoli rigidi, rendendo più accessibile l’utilizzo delle perdite.
Limite del patrimonio netto e valore economico
Le perdite fiscali riportabili sono soggette a un doppio limite:
- patrimonio netto contabile
- valore economico, determinato tramite perizia giurata
- Il valore economico, più aderente alla reale capacità dell’impresa di generare redditi futuri, sostituisce in parte il tradizionale riferimento al solo dato di bilancio.
Estensione ai conferimenti d’azienda
Con l’art. 176, comma 5‑bis, del TUIR, anche i conferimenti d’azienda sono soggetti agli stessi limiti di fusioni e scissioni, rendendo l’intero sistema coerente.
Libera circolazione delle perdite fiscali nei gruppi societari
La seconda grande innovazione è contenuta nel nuovo art. 177‑ter del TUIR, che introduce un regime di esenzione dai test per le perdite maturate in costanza di appartenenza al medesimo gruppo societario. In sostanza:
- le perdite formatesi mentre due società erano legate da un rapporto di controllo (diretto o indiretto) possono circolare liberamente in caso di fusione, scissione o trasferimento di partecipazioni infragruppo;
- restano invece soggette ai test le perdite anteriori all’ingresso nel gruppo o provenienti da soggetti esterni;
- le perdite che hanno già superato con esito positivo i test si definiscono “omologate” e possono godere anch’esse della libera circolazione.
Il d.m. 27 giugno 2025 ha fissato le regole attuative, tra cui:
- il principio di “anzianità di gruppo”, per evitare abusi: in caso di aggregazioni fra società con diversa storia nel gruppo, l’avente causa assume sempre l’anzianità più recente;
- la distinzione tra perdite infragruppo, omologate and non omologate, con criteri chiari di monitoraggio nel tempo;
- l’estensione delle medesime regole a eccedenze ACE and interessi passivi.
Coordinamento con il consolidato fiscale e operazioni complesse
La nuova disciplina non sostituisce il regime del consolidato fiscale domestico, ma lo affianca. Le due logiche coesistono:
- il consolidato mantiene una gestione “accentrata” delle perdite, basata sul principio dello spossessamento a favore della fiscal unit;
- il nuovo regime consente la compensazione all’interno del gruppo anche fuori dal consolidato, purché siano rispettati i vincoli temporali e di appartenenza previsti.
Particolare attenzione è dedicata alle operazioni complesse, come quelle di merger leveraged buy‑out (MLBO), dove la società veicolo accumula perdite e interessi passivi per effetto dell’acquisizione tramite debito: la circolare conferma la possibilità di disapplicare i test tramite interpello, purché sia dimostrata la funzionalità economica dell’operazione.
Decorrenza e regime transitorio delle perdite fiscali
Le nuove regole si applicano alle operazioni straordinarie effettuate dal 2024, mentre il regime di libera circolazione riguarda le perdite maturate da tale anno in avanti.
Le perdite pregresse possono tuttavia entrare nel nuovo sistema se superano i test, diventando “omologate”.
FAQ – Riporto delle perdite fiscali nelle operazioni straordinarie
Cos’è il riporto delle perdite fiscali?
Il riporto delle perdite fiscali consente a una società di compensare perdite generate in esercizi precedenti con utili futuri, riducendo così il carico fiscale complessivo.
Come funzionano le perdite fiscali nelle operazioni straordinarie?
Nelle operazioni straordinarie (fusione, scissione, conferimento), le perdite fiscali possono essere trasferite alla società risultante, ma solo se rispettano specifici test anti-abusivi previsti dal TUIR.
Quando le perdite fiscali sono utilizzabili dopo una fusione?
Le perdite fiscali sono utilizzabili dopo una fusione se:
- la società rispetta il test di vitalità
- il valore delle perdite non supera il limite del patrimonio netto o valore economico
- non vi sono finalità elusive (es. acquisto di “bare fiscali”)
Cosa sono le “bare fiscali”?
Le bare fiscali sono società inattive o prive di attività economica, ma con elevate perdite fiscali, utilizzate in modo abusivo per compensare utili di altre società e ridurre le imposte.
Cosa significa libera circolazione delle perdite fiscali?
La libera circolazione delle perdite fiscali consente alle società appartenenti allo stesso gruppo di utilizzare le perdite senza applicare i test anti-abusivi, purché siano maturate durante il periodo di appartenenza al gruppo.
Qual è la differenza tra perdite infragruppo e perdite omologate?
- Le perdite infragruppo sono generate all’interno dello stesso gruppo societario
- Le perdite omologate sono quelle che hanno superato i test e possono essere utilizzate con maggiore libertà
Le perdite fiscali possono essere utilizzate nel consolidato fiscale?
Sì, nel consolidato fiscale le perdite possono essere compensate a livello di gruppo. La nuova disciplina consente inoltre una compensazione anche fuori dal consolidato, aumentando la flessibilità operativa.
Quali sono i limiti al riporto delle perdite fiscali?
I principali limiti sono:
- test di vitalità della società
- limite del patrimonio netto o valore economico
- rispetto delle norme anti-elusive
Le perdite fiscali possono essere trasferite tra società dello stesso gruppo?
Sì, grazie alla nuova normativa, le perdite possono circolare tra società dello stesso gruppo, se maturate durante il periodo di controllo e nel rispetto dei requisiti previsti.
Quando conviene utilizzare le perdite fiscali nelle operazioni straordinarie?
Conviene utilizzare le perdite fiscali quando:
- si effettuano operazioni di riorganizzazione aziendale
- si vogliono compensare utili futuri
- si ottimizza la pianificazione fiscale di gruppo
Quante perdite fiscali si possono portare avanti?
Le perdite fiscali possono essere riportate senza limiti di tempo, ma il loro utilizzo è generalmente limitato all’80% del reddito imponibile di ciascun esercizio, salvo specifiche eccezioni previste dalla normativa.
Le perdite fiscali scadono?
In linea generale, le perdite fiscali non scadono, ma possono essere utilizzate negli anni successivi nel rispetto dei limiti previsti dal TUIR e delle condizioni applicabili, soprattutto nelle operazioni straordinarie.
Conclusioni: impatti operativi della nuova disciplina
La riforma segna un deciso passo verso una maggiore neutralità delle riorganizzazioni societarie, pur mantenendo presidi anti‑elusivi più sofisticati. Da un lato, consente ai gruppi di operare con maggiore libertà e certezza nel riporto delle perdite all’interno di strutture complesse; dall’altro, rafforza la trasparenza con strumenti tecnici — come la perizia di stima e il monitoraggio dell’anzianità di gruppo — che dovrebbero ridurre gli arbitraggi e le aree d’incertezza interpretativa. In prospettiva, il nuovo equilibrio tra tutela dell’erario e libertà di riorganizzazione rappresenta un tassello chiave del più ampio processo di modernizzazione del diritto tributario d’impresa.
Per ogni ulteriore analisi sull’argomento trattato il nostro team di CA Consulting è a disposizione per eventuali approfondimenti.
Paolo Costanzo (Senior Partner CA Group)
