Nelle società con due soci al 50%, l’equilibrio perfetto delle partecipazioni può trasformarsi in una fonte di rischio per la governance societaria. Quando tra i soci emerge un contrasto stabile su decisioni strategiche o operative, la mancanza di una maggioranza può determinare uno stallo decisionale (deadlock societario), con effetti paralizzanti sull’attività della società.
Questo fenomeno è particolarmente frequente nelle S.r.l. partecipate pariteticamente, dove ogni decisione richiede il consenso di entrambi i soci. In tali contesti, anche una singola divergenza può impedire l’approvazione di atti fondamentali, come il bilancio di esercizio, la nomina degli amministratori o l’approvazione di operazioni straordinarie.
In questo approfondimento analizziamo:
- quando si verifica il deadlock societario
- quali sono le conseguenze giuridiche dello stallo decisionale tra soci
- quali strumenti statutari e negoziali consentono di prevenire o risolvere il conflitto.
Società con due soci al 50%: il rischio di deadlock societario
Le società caratterizzate da una partecipazione paritaria al capitale, in particolare le S.r.l. con due soci al 50%, possono trovarsi in una situazione di grave paralisi quando tra i soci si instaura un conflitto stabile.
In assenza di una maggioranza decisionale, l’assemblea non riesce ad assumere le deliberazioni necessarie alla gestione ordinaria e straordinaria della società. Questo blocco può compromettere la continuità dell’attività imprenditoriale e generare rilevanti criticità gestionali.
Il Codice Civile, all’art. 2484, individua tra le cause di scioglimento delle società di capitali l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la sua continuata inattività.
Tale situazione può verificarsi quando:
- l’assemblea è regolarmente convocata ma non riesce a deliberare;
- i soci non riescono a raggiungere le maggioranze richieste;
- l’assemblea non viene convocata o non si riunisce.
Una delle manifestazioni più frequenti dello stallo decisionale è la mancata approvazione del bilancio, che rappresenta uno degli adempimenti fondamentali della vita societaria.
Il problema non riguarda esclusivamente le società con due soci formalmente paritetici. Situazioni analoghe possono verificarsi anche quando la compagine sociale è divisa in due blocchi contrapposti, ad esempio:
- un socio titolare del 50% contrapposto a due soci che detengono complessivamente l’altra metà;
- gruppi familiari o societari che esprimono interessi divergenti.
In tutte queste ipotesi, l’assenza di una maggioranza effettiva può condurre alla paralisi decisionale della società.
Cessione della quota societaria: soluzione allo stallo tra soci
Uno dei rimedi più immediati per superare il conflitto tra soci al 50% consiste nella cessione della quota da parte di uno di essi, così da ricostituire una maggioranza stabile. La vendita può avvenire in favore dell’altro socio oppure di un terzo, ma entrambe le opzioni presentano criticità operative e giuridiche.
Nel trasferimento interno, l’ostacolo principale è rappresentato dalla determinazione del prezzo: il socio uscente tende a massimizzare il prezzo della quota, mentre l’acquirente mira a ridurlo. Inoltre, l’operazione è concretamente realizzabile solo se il socio acquirente dispone delle risorse finanziarie necessarie o può accedere a forme di finanziamento.
In teoria, si potrebbe ipotizzare anche una cessione parziale della quota (ad esempio il 10%), tale da alterare gli equilibri assembleari; tuttavia, nella prassi, questa soluzione è rara, poiché il socio che scende in minoranza rischia di perdere ogni effettiva incidenza sulla gestione, anche in presenza di eventuali patti parasociali, che producono effetti esclusivamente obbligatori tra le parti.
Clausola di prelazione e vendita della quota a terzi
Quando il socio decide di vendere la propria partecipazione a un soggetto esterno, è necessario verificare la presenza nello statuto di una clausola di prelazione.
La prelazione trova fondamento nell’art. 2469 del Codice Civile, che consente all’atto costitutivo di limitare la libera trasferibilità delle quote.
Questa clausola impone al socio che intende vendere la propria partecipazione di offrire preventivamente la quota agli altri soci, alle medesime condizioni concordate con il terzo.
In questo modo si tutela la stabilità della compagine sociale e si evita l’ingresso di soggetti non graditi agli altri soci.
Tuttavia, anche l’ingresso di un terzo titolare del 50% del capitale potrebbe riprodurre le stesse dinamiche conflittuali, lasciando irrisolto il problema dello stallo decisionale.
Clausole di covendita (drag-along) per prevenire il deadlock societario
Per prevenire situazioni di paralisi decisionale, lo statuto può prevedere specifiche clausole anti-stallo.
Tra queste rientrano le clausole di covendita, note anche come drag-along.
Attraverso tali clausole si stabilisce che, al verificarsi di determinate condizioni, un socio possa obbligare l’altro a vendere congiuntamente la propria partecipazione a un terzo acquirente.
Si tratta di strumenti negoziali che disciplinano la futura circolazione delle partecipazioni e consentono di evitare che l’opposizione di uno dei soci impedisca operazioni strategiche.
Nel caso di vendita congiunta dell’intero capitale sociale, il conflitto viene definitivamente superato, poiché entrambi i soci escono dalla società.
Recesso del socio nelle S.r.l.: quando è possibile uscire dalla società
Quando la vendita delle partecipazioni non è praticabile, il socio può valutare l’esercizio del diritto di recesso. Si tratta, tuttavia, di uno strumento che non è sempre liberamente esercitabile.
Nella S.r.l. il recesso è disciplinato dall’art. 2473 del Codice civile e consente al socio di uscire dalla compagine sociale ottenendo la liquidazione della propria quota.
La regola di fondo è quella dell’autonomia statutaria: spetta all’atto costitutivo stabilire quando e come il socio possa recedere. Nella prassi, però, molti statuti – specie nelle realtà di piccole dimensioni – non contengono una disciplina dettagliata sul punto.
In assenza di specifiche clausole, il recesso è ammesso solo nei casi previsti dalla legge, ad esempio in presenza di:
- modificazione dell’oggetto sociale;
- trasformazione della società;
- fusione o scissione;
- rilevante modifica dei diritti dei soci.
Un’eccezione significativa ricorre quando la S.r.l. è costituita a tempo indeterminato: in tal caso il socio può esercitare il cosiddetto recesso ad nutum, che consente di uscire liberamente dalla società con un preavviso minimo di 180 giorni.
Mancata approvazione del bilancio e scioglimento della società
Una delle conseguenze più gravi dello stallo decisionale tra soci è la mancata approvazione del bilancio di esercizio.
L’art. 2478-bis c.c. prevede che il bilancio sia presentato ai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, salvo particolari esigenze.
Se l’assemblea non riesce ad approvare il bilancio a causa del conflitto tra soci, può configurarsi una causa di scioglimento della società.
La giurisprudenza ha più volte affrontato casi di deadlock societario.
Ad esempio, il Tribunale di Venezia ha accertato la sussistenza di una causa di scioglimento in una S.r.l. con capitale suddiviso tra due gruppi familiari titolari ciascuno del 50%.
Il conflitto tra i soci aveva determinato:
- mancata approvazione del bilancio
- paralisi dell’organo amministrativo
- impossibilità di nominare nuovi amministratori.
Il giudice ha quindi riconosciuto l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, configurando una causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c.
Clausola della roulette russa: uno strumento radicale contro lo stallo tra soci
Tra gli strumenti più incisivi per superare il deadlock societario vi è la cosiddetta clausola della roulette russa.
Questo meccanismo prevede che uno dei soci indichi il prezzo della partecipazione.
A quel punto l’altro socio può scegliere se:
- acquistare la quota allo stesso prezzo;
- oppure vendere la propria partecipazione allo stesso valore.
In entrambi i casi, uno dei soci uscirà dalla società, eliminando lo stallo decisionale.
La clausola può essere inserita:
- nello statuto societario
- oppure in un patto parasociale.
Talvolta la determinazione del prezzo può essere affidata a un esperto indipendente.
Liquidazione della società: l’ultima soluzione allo stallo decisionale
Quando tutte le soluzioni negoziali risultano inefficaci – vendita delle quote, covendita, recesso o roulette russa – l’unica alternativa può essere la liquidazione della società.
La liquidazione rappresenta tuttavia la soluzione più drastica, poiché comporta la cessazione dell’attività imprenditoriale.
Per questo motivo è fondamentale prevedere clausole statutarie anti-deadlock già in fase di costituzione della società.
Una corretta progettazione della governance societaria può infatti prevenire molte delle situazioni di conflitto che emergono nelle società con soci paritetici.
FAQ: Stallo decisionale nelle società con soci al 50%
Cosa succede se due soci al 50% non sono d’accordo?
Quando due soci detengono quote paritarie del 50%, ogni divergenza può generare uno stallo decisionale (deadlock societario). In assenza di una maggioranza, l’assemblea potrebbe non riuscire ad approvare decisioni fondamentali, come il bilancio o le operazioni strategiche, con il rischio di paralisi della società e, nei casi più gravi, di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c..
Come si risolve il deadlock societario?
Lo stallo decisionale tra soci può essere risolto attraverso diversi strumenti giuridici e statutari, tra cui:
- cessione della quota societaria a un altro socio o a un terzo;
- clausole statutarie anti-deadlock (drag-along, covendita);
- clausola della roulette russa;
- diritto di recesso del socio;
- in ultima istanza, liquidazione della società.
Quali clausole statutarie possono prevenire il deadlock societario?
Per evitare situazioni di paralisi decisionale nelle società con soci al 50%, lo statuto può prevedere specifiche clausole anti-stallo, tra cui:
- clausola di covendita (drag-along)
- clausola di prelazione
- clausola di roulette russa
- clausole arbitrali o compromissorie
Questi strumenti consentono di gestire i conflitti tra soci e garantire la continuità della governance societaria.
Un socio può uscire da una S.r.l. se c’è conflitto con l’altro socio?
Sì, attraverso il diritto di recesso, se ricorrono i presupposti previsti dalla legge o dallo statuto.
La mancata approvazione del bilancio può sciogliere la società?
Sì. La mancata approvazione del bilancio può integrare una causa di impossibilità di funzionamento dell’assemblea, prevista dall’art. 2484 c.c.
Come prevenire lo stallo nelle società con due soci?
Il modo più efficace consiste nell’inserire nello statuto clausole anti-deadlock, come:
- drag-along
- prelazione
- roulette russa
- arbitrato societario.
Come si valuta una quota di S.r.l. al 50% in caso di uscita?
La quota di una S.r.l. al 50% viene normalmente valutata sulla base del valore economico della società, considerando patrimonio, redditività, flussi di cassa e prospettive future. La stima può essere effettuata tramite metodi valutativi (patrimoniale, reddituale o finanziario) oppure affidata a un esperto indipendente, soprattutto quando i soci non raggiungono un accordo sul prezzo.
Per ogni ulteriore analisi sull’argomento trattato il nostro team di CA Consulting è a disposizione per eventuali approfondimenti.
Francesco Cospito (Partner CA Group)
