La Legge di Bilancio 2025 ha reintrodotto le agevolazioni per la fuoriuscita dei beni immobili (e dei beni mobili registrati) dalle società commerciali mediante assegnazione o cessione ai soci, nonché mediante la trasformazione in società semplici delle società che svolgono attività di gestione immobiliare. Nel presente articolo si propone un confronto fra le tre agevolazioni.
Premessa: le agevolazioni previste dalla Legge di Bilancio 2025
Le agevolazioni reintrodotte dalla Legge di bilancio 2025 consentono di trasferire in capo ai soci, entro il 30 settembre 2025, gli immobili non strumentali per l’esercizio dell’impresa e i beni mobili non strumentali iscritti in pubblici registri, beneficiando di un regime fiscale di favore. Tale regime prevede l’assolvimento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap, pari all’8% ovvero al 10,5% per le società considerate non operative, sulle plusvalenze determinate in base al valore normale. Per gli immobili le plusvalenze assoggettate ad imposta sostitutiva possono calcolarsi in base al valore catastale anziché al valore normale. Le eventuali riserve in sospensione d’imposta utilizzate sono affrancate mediante assoggettamento ad una (ulteriore) imposta sostitutiva del 13%.
Si segnala che possono beneficiare dell’agevolazione solo i soci che risultavano già tali al 30 settembre 2024.
Sul fronte delle imposte indirette, invece, è previsto che l’imposta di registro, se applicabile in misura proporzionale, sconta un’aliquota dimezzata rispetto a quella ordinaria e che le imposte ipotecarie e catastali si applicano sempre in misura fissa, mentre non vi sono agevolazioni in merito al trattamento IVA dell’operazione.
Entro lo stesso termine del 30 settembre 2025, le società commerciali che hanno per oggetto sociale esclusivo o principale la “gestione” di immobili o di beni mobili iscritti in pubblici registri possono essere trasformate in società semplici, beneficiando del medesimo regime di favore per quanto riguarda la tassazione delle plusvalenze. Sebbene dette agevolazioni siano trattate congiuntamente dal punto di vista fiscale, le implicazioni extrafiscali delle stesse si presentano diverse. In questo articolo, saranno approfondite le caratteristiche e le differenze principali tra le tre operazioni da tenere in considerazione in vista della scadenza del prossimo 30 settembre 2025.
Differenza tra assegnazione e cessione agevolata di immobili
L’assegnazione consiste nel trasferimento della proprietà di beni sociali ai soci a fronte della distribuzione di utili o di riserve di utili, oppure a fronte della restituzione di riserve di capitale o del capitale stesso. È possibile, quindi, usufruire dell’assegnazione agevolata solo se vi sono riserve disponibili di utili o di capitale almeno pari al valore contabile attribuito al bene da assegnare. A seconda della posta di patrimonio utilizzata vi saranno diverse implicazioni fiscali per il socio.
Nelle società di capitali, laddove l’assegnazione comporti la riduzione di riserve di utili emergerà un reddito di capitale per il socio (dividendo), da determinarsi come differenza positiva tra il valore normale/catastale del bene immobile assegnato e la differenza assoggetta all’imposta sostitutiva da parte della società assegnante, determinata dal confronto fra valore normale/catastale e costo fiscale del bene.
Se, invece, l’assegnazione comporta la riduzione del capitale o di riserve di capitale, non emergerà alcun reddito in capo al socio assegnatario, dato che l’operazione rappresenta un rimborso di precedenti versamenti, ma si determinerà unicamente la riduzione del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Per espressa previsione normativa, nell’ambito dell’assegnazione agevolata non trova applicazione la presunzione di distribuzione prioritaria delle riserve di utili, di cui al secondo periodo, del comma 1, articolo 47, Tuir, per cui è possibile utilizzare prioritariamente le riserve di capitale.
Diversamente, la cessione agevolata dei beni ai soci non comporta la riduzione di una posta di patrimonio netto, bensì il versamento di un corrispettivo da parte del socio. Per tali motivi, anche le procedure autorizzative, all’interno della società, sono alquanto diverse, in quanto l’assegnazione agevolata, comportando necessariamente la riduzione del patrimonio netto, richiede una apposita delibera dell’assemblea dei soci, mentre la cessione agevolata ai soci, in quanto operazione “di gestione”, verrà autorizzata con delibera dell’organo amministrativo, salvo che non vi siano specifiche disposizioni statutarie che ne rimandano la competenza all’assemblea dei soci.
Nel caso in cui non vi siano riserve distribuibili almeno pari al valore contabile del bene da assegnare, la cessione rappresenta l’unica alternativa percorribile per trasferire in via agevolata i beni immobili ai soci. Il problema della cessione agevolata è, però, rappresentato dalla necessità di assolvere al pagamento del prezzo di vendita da parte dei soci, problema che non si presenta qualora il socio vanti un credito nei confronti della società, perché il debito derivante dall’acquisto dell’immobile potrà essere compensato con detto credito del socio. Si consiglia, in questo caso, di effettuare la compensazione fuori dall’atto notarile di trasferimento degli immobili ai soci, al fine di evitare l’indicazione, nell’atto stesso, della presenza di un finanziamento soci, il che comporterebbe l’applicazione dell’imposta di registro nella misura del 3%.
Altra peculiarità della cessione agevolata è che questa può essere effettuata anche verso un singolo socio, mentre l’assegnazione deve coinvolgere necessariamente tutti i soci, rispettando le rispettive percentuali di partecipazione agli utili, in termini di valori assegnati.
Nel caso di opzione per la cessione agevolata occorre tenere presente che, se il prezzo di vendita stabilito tra società e il socio è inferiore al valore normale/catastale dell’immobile, l’importo assoggettabile a imposta sostitutiva verrà calcolato in ogni caso come differenza tra il valore normale/catastale e il costo fiscalmente riconosciuto. Ciò comporta che, di fatto, il corrispettivo della cessione assume rilievo, ai fini della determinazione dell’imposta sostitutiva, solo quando lo stesso è pari o superiore al valore normale/catastale.
Qualora dall’operazione emerga una minusvalenza opera un diverso un diverso trattamento fiscale tra le due operazioni agevolate. Infatti, la minusvalenza relativa all’assegnazione di beni immobilizzati è sempre indeducibile per la società, stante la specifica disposizione dell’articolo 101, comma 1, Tuir, mentre la minusvalenza derivante dalla cessione agevolata di beni ai soci risulta deducibile, sebbene soltanto nei limiti della differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto del bene e il suo valore normale (risoluzione n. 101/E/2017).
Per quanto riguarda la tassazione ai fini delle imposte indirette non vi sono sostanziali differenze tra assegnazione e cessione agevolata, in quanto le due modalità di trasferimento degli immobili ai soci sono equiparate. Solo a livello di IVA vi potrà essere un diverso trattamento per gli immobili acquistati senza IVA, perché in tal caso l’assegnazione è considerata operazione fuori campo IVA.
Da ultimo pare utile ricordare che la circolare n. 37/E/2016 ha confermato che la possibilità di optare per l’assegnazione agevolata in luogo della cessione (e viceversa) costituisce una scelta preordinata all’esercizio di una facoltà prevista dal legislatore, dalla quale potrebbe originare un legittimo risparmio di imposta non sindacabile, ai sensi della disciplina dell’abuso del diritto, di cui all’articolo 10-bis, L. 212/2000.
Accanto alle operazioni di assegnazione and cessione agevolata, la norma prevede anche la possibilità di trasformare in società semplice, entro il termine del 30 settembre 2025, le società che svolgono attività di gestione immobiliare, beneficiando delle stesse agevolazioni viste in precedenza e che prevedono l’assolvimento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP, pari all’8% ovvero al 10,5% per le società considerate non operative, sulle plusvalenze determinate in base al valore normale. Per gli immobili le plusvalenze assoggettate ad imposta sostitutiva possono calcolarsi in base al valore catastale (art. 52, comma 4, D.P.R. n. 131/1986), anziché al valore normale. Le riserve in sospensione d’imposta utilizzate sono affrancate mediante assoggettamento ad una (ulteriore) imposta sostitutiva del 13%.
L’assegnazione agevolata ai soci e la trasformazionand agevolata in società semplice, ai fini fiscali, perseguono la medesima finalità di consentire la fuoriuscita dal regime di impresa degli immobili non strumentali delle società commerciali usufruendo di una tassazione ridotta. Tuttavia, ai fini civilistici, le due operazioni comportano risultati diversi, in quanto con l’assegnazione gli immobili saranno posseduti direttamente dai soci assegnatari, mentre con la trasformazione gli immobili continueranno ad essere gestiti, in forma collettiva, dalla società semplice risultante dalla trasformazione, sebbene al di fuori del regime di impresa.
Si evidenzia, da subito, che non tutti i beni della società che si trasforma possono beneficiare dell’assoggettamento ad imposta sostitutiva delle relative plusvalenze, ma solo quelli per i quali è fruibile l’assegnazione agevolata, ovvero gli immobili non strumentali per l’attività di impresa e i beni mobili non strumentali iscritti in pubblici registri.
Per la trasformazione agevolata è richiesto anche un requisito “soggettivo”, in quanto occorre che l’effettivo oggetto sociale, esclusivo o principale, della società attenga alla gestione di beni immobili e di beni mobili registrati.
Opera diversamente anche il requisito dei soci, i quali, in entrambi i casi, devono essere già tali a partire dal 30 settembre 2024. Infatti, nell’ipotesi di assegnazione solo i soci che rivestivano tale qualifica a detta data possono fruire delle agevolazioni, mentre quelli che non soddisfano detta condizione non possono godere dell’agevolazione e, dunque, eventuali assegnazioni a loro beneficio sconteranno la tassazione ordinaria. Per la trasformazione agevolata in società semplice, invece, è necessario che, al momento in cui questa è deliberata, i soci siano i medesimi che componevano la compagine sociale alla data del 30 settembre 2024 e la presenza di nuovi soci rispetto a quelli del settembre scorso impedisce l’accesso all’agevolazione per l’intera società.
In conclusione, solo per le società immobiliari che soddisfano i predetti requisiti di oggetto sociale e compagine sociale è immaginabile una effettiva alternativa tra l’opzione per la trasformazione agevolata in società semplice piuttosto che per l’assegnazione agevolata dei beni ai soci.
Le due operazioni comportano, inoltre, diverse implicazioni fiscali per i soci.
L’assegnazione comporta la riduzione di una posta del patrimonio netto (capitale, riserve di capitale o riserve di utili), per cui è possibile fruire della disciplina agevolativa in esame solo se vi sono riserve disponibili di utili o di capitale almeno pari al valore contabile attribuito al bene in sede di assegnazione, altrimenti l’assegnazione dei beni non è percorribile. Tale problema non si pone per la trasformazione in società semplice, in quanto si tratta di operazione che non comporta la riduzione del patrimonio netto della società, per cui questa è fattibile anche in quei casi in cui non vi sono sufficienti poste del patrimonio netto per procedere con l’assegnazione.
Il rischio di tassazione in capo al socio è significativo nel caso di trasformazione agevolata in società semplice dato che tutte le riserve di utili presenti nel patrimonio della società di capitali che si trasforma devono essere imputate ai soci nell’esercizio successivo alla trasformazione in base all’art. 171, comma 1, lett. a), TUIR. Il problema nasce dalla circostanza che la società semplice non redige un bilancio né ha obblighi contabili, per cui le riserve di utili ex società di capitali non potranno essere più monitorate nel patrimonio netto, con la conseguenza che si considereranno imputate ai soci post trasformazione. A tale riguardo, la circolare n. 26/E/2016 ha confermato che, anche nell’ambito della trasformazione agevolata, le riserve costituite prima della trasformazione devono essere imputare ai soci nel periodo d’imposta successivo alla trasformazione, con conseguente tassazione secondo le regole ordinarie.
In ogni caso, per quanto riguarda la tassazione in capo al socio vi sarà assimilazione al regime delle assegnazioni agevolate, per cui la somma da tassare quale dividendo è da determinarsi al netto della differenza assoggettata a imposta sostitutiva, dato che questa ha effetto liberatorio di qualsiasi ulteriore tassazione per i soci.
Nell’ipotesi di trasformazione si pongono ulteriori problematiche per le riserve in sospensione di imposta presenti nel patrimonio netto della società, le quali possono non essere utilizzate per effettuare l’assegnazione (così da evitare l’ulteriore imposta sostitutiva del 13%), privilegiando le riserve di capitali o di utili presenti in bilancio, mentre nell’ambito della trasformazione in società semplice tutte le riserve in sospensione di imposta verranno considerate “utilizzate” e dunque assoggettate all’imposta sostitutiva del 13% (la quale però esaurisce anche la tassazione in capo al socio). L’importo assoggettato all’imposta sostitutiva del 13% incrementa, inoltre, il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute dai soci della società risultante dalla trasformazione (circolare n. 25/E/2007).
In definitiva, in presenza di significative riserve di utili e/o in sospensione di imposta potrebbe risultare più conveniente effettuare l’assegnazione agevolata piuttosto che la trasformazione agevolata, al fine di ridurre il carico fiscale dell’operazione.
Tra le due operazioni non vi sono, invece, particolari profili di convenienza ai fini dell’IVA, in quanto sia l’assegnazione agevolata dei beni ai soci che la trasformazione agevolata in società semplice sono operazioni che determinano il pagamento dell’IVA sui beni sociali, la quale si applica nei modi ordinari (anche per quanto riguarda la rettifica della detrazione in presenza di operazioni esenti), dato che la norma non prevede alcuno sconto IVA.
Per quanto riguarda l’imposta di registro e le imposte ipotecarie e catastali, la trasformazione, non comportando il trasferimento della proprietà dei beni, sconta l’imposta fissa (200 euro), ma il carico fiscale di tali imposte è comunque ridotto anche in caso di assegnazione, in quanto la norma agevolativa prevede che l’imposta di registro, se applicabile in misura proporzionale, sconta un’aliquota dimezzata rispetto a quella ordinaria e che le imposte ipotecarie e catastali si applicano sempre in misura fissa.
A fronte dell’assegnazione, gli immobili trasferiti in capo ai soci persone fisiche assumono per questi rilevanza ai fini dei redditi fondiari, in caso di utilizzo o di affitto a terzi, nonché dei redditi diversi (art. 67, TUIR) in caso di rivendita, sulla base di un costo fiscalmente riconosciuto pari al valore normale/catastale utilizzato per la determinazione della differenza da assoggettare a imposta sostitutiva. Anche a seguito della trasformazione agevolata, gli immobili della società semplice assumono rilievo ai fini dei redditi fondiari e dei redditi diversi, sulla base del medesimo costo pari al
valore utilizzato per calcolare la differenza soggetta a sostitutiva.
In ottica di rivendita dell’immobile (escluso terreni edificabili), tuttavia, si presentano diversi profili di convenienza, considerando che l’assegnazione agevolata “interrompe” il periodo di possesso dell’immobile trasferito al socio, previsto dall’art. 67, comma 1, lett. b), TUIR, e, quindi, laddove il socio assegnatario persona fisica provveda a cedere il fabbricato o il terreno agricolo prima del decorso di 5 anni dall’assegnazione, l’eventuale plusvalenza emergente assumerà rilevanza reddituale.
Invece, la trasformazione agevolata in società semplice non interrompe tale periodo di possesso per cui il periodo di 5 anni ai fini della non imponibilità della plusvalenza nella successiva cessione del fabbricato o del terreno agricolo da parte della società semplice, ai sensi dell’art. 67, TUIR, non decorrerà dalla data di trasformazione, ma da quella dell’originario acquisto dell’immobile da parte della società commerciale che poi si è trasformata.
Va, inoltre, considerato che, come confermato dall’Agenzia delle Entrate con le risposte a interpello n. 689/E/2021 e n. 691/E/2021, le somme riconducibili a proventi che non danno luogo a redditi imponibili in capo alla società semplice non comportano ulteriore tassazione per i soci in fase di distribuzione. In caso di rivendita a breve degli immobili (diversi dai terreni edificabili) potrebbe essere dunque più conveniente effettuare la trasformazione agevolata piuttosto che l’assegnazione agevolata.
Domande frequenti (FAQ)
Qual è la differenza tra assegnazione e cessione agevolata?
L’assegnazione implica una riduzione del patrimonio netto della società; la cessione comporta invece un corrispettivo da parte del socio.
Cosa significa trasformazione agevolata in società semplice?
È la possibilità di cambiare la forma giuridica della società per godere di una tassazione agevolata sulle plusvalenze.
Quali imposte si applicano alle assegnazioni agevolate immobili?
Si applica un’imposta sostitutiva dell’8% (o 10,5% per società non operative) e imposte indirette ridotte.
Quando conviene l’assegnazione rispetto alla trasformazione?
Quando ci sono riserve di utili elevate o si prevede la cessione a breve dell’immobile da parte dei soci.
La trasformazione interrompe il periodo di possesso?
No, il periodo di possesso decorre dall’acquisto originario della società commerciale.
Francesco Cospito (Partner CA Group)
Per ogni ulteriore analisi il team di CA Consulting è a disposizione per approfondimenti.
