Costituzione di una Holding: definizione e vantaggi
La costituzione di una holding permette all’imprenditore di creare una struttura societaria composta da una società madre (holding) e da una o più società operative (figlie), con l’obiettivo di ottenere un controllo strategico e benefici fiscali.
Costituire una holding rappresenta una strategia di pianificazione fiscale e patrimoniale che consente vantaggi rilevanti, soprattutto nella gestione del patrimonio familiare, nell’organizzazione delle partecipazioni societarie e nel passaggio generazionale.
Cos’è una Holding
Una holding è una società finanziaria che detiene partecipazioni o quote di altre società controllate sulle quali esercita un’attività direttiva e di gestione del capitale. La struttura che si viene a creare con la costituzione di una holding è quella di una piramide al cui vertice è posta la società madre o capogruppo e al di sotto si trovano le società figlie o controllate.
Tipologie di Holding
Per differenziare le varie tipologie di holding, è utile distinguere tra due modelli:
Holding pura o finanziaria
Le holding pure o finanziarie sono società holding che hanno come unica funzione il coordinamento tecnico‑finanziario delle società controllate e non svolgono alcuna attività di produzione o di scambio di beni e/o servizi.
Holding impure o miste (operative)
Le holding impure o miste (dette anche operative) sono società holding che, insieme all’attività di gestione finanziaria, portano avanti attività industriali o commerciali.
Altre forme di holding
· Investment holding: acquisiscono partecipazioni allo scopo di ottenere dividendi e capital gains, senza esercitare attività di controllo e/o di gestione del capitale delle società figlie.
· Holding gestorie: possono avere sia natura finanziaria sia natura operativa, e riuniscono società con business strategicamente interdipendenti al fine di gestirle in modo sinergico.
· Subholding: tipicamente di natura finanziaria, che si interpongono tra una società capogruppo e le varie società figlie operanti nello stesso settore.
· Holding di famiglia: holding i cui soci sono membri della stessa famiglia o ramo familiare. Questa tipologia di holding è particolarmente utilizzata in Italia, dove è in assoluto la più diffusa. I vantaggi residono soprattutto nella possibilità di gestione del patrimonio familiare e nel passaggio generazionale.
Vantaggi e utilità di una Holding
Creare una holding può far realizzare alcuni importanti obiettivi, che in particolare riguardano:
Sviluppo e diversificazione del business
Attraverso la costituzione di una holding, un imprenditore ha la possibilità di allargare il proprio business, estendendo le attività anche in settori complementari o vicini. La nascita di una holding può essere connessa, inoltre, all’opportunità di partecipare finanziariamente alle prime fasi di sviluppo di startup promettenti, acquisendone azioni o quote che verranno poi cedute.
Tutela del patrimonio aziendale
Una delle principali ragioni per le quali si pensa alla costituzione di una holding è quella di proteggere il patrimonio aziendale, mettendolo al riparo dalle aggressioni di eventuali creditori e in generale preservandolo da vicende personali, familiari, successorie e fiscali. La holding, infatti, non solo consente di tutelare il patrimonio da creditori terzi, dalle banche o dal fisco, bensì permette anche di amministrarlo e gestirlo in modo efficiente. Di particolare rilievo è, in questo senso, la cosiddetta holding di famiglia, utile non solo come forma di salvaguardia del patrimonio dell’impresa-famiglia, ma anche come strumento di pianificazione del passaggio generazionale e di neutralizzazione dei conflitti familiari.
Gestione del passaggio generazionale
Come visto al punto precedente, creare una holding può essere la soluzione al problema del passaggio generazionale, vale a dire quel processo al termine del quale il capitale e la gestione di un’impresa vengono trasferiti dai fondatori ai successori con il fine di garantire la continuità dell’impresa stessa. Molto spesso questo processo risulta particolarmente difficile. Una holding consente di frazionare l’impresa di famiglia in diverse e specifiche attività, distribuendo ruoli e responsabilità compatibilmente con le inclinazioni personali di ogni erede.
Necessità di ordine produttivo e commerciale
Nel caso in cui una sola famiglia sia proprietaria di più società che, pur non operando nello stesso settore, risultano complementari e interconnesse, può essere conveniente creare una holding in grado di indirizzarle verso una politica comune. Attraverso la cessione del controllo delle diverse società operative alla holding è infatti possibile razionalizzarne la gestione e determinarne una strategia unitaria per l’intero gruppo.
Necessità di ordine finanziario
Le società di proprietà di una stessa famiglia possono avere esigenze di carattere finanziario molto diverse, non solo in termini di capitale disponibile, ma anche di tempistiche. Con l’utilizzo di un contratto di cash pooling, la holding può svolgere la funzione di “tesoriere”, accentrando tutta la liquidità del gruppo e mettendola a disposizione della società operativa che di volta in volta ne avrà bisogno, senza che questa debba quindi accedere al credito bancario. In questo modo si andranno ad annullare tutti quei vincoli e costi che il ricorso al sistema bancario comporta per le imprese. Per quanto riguarda la richiesta di finanziamenti, inoltre, la presenza di una holding garantisce l’indubbio vantaggio di avere una maggiore credibilità agli occhi del sistema bancario in termini di maggiori garanzie di solvibilità e stabilità.
Ottimizzazione fiscale
La holding è uno strumento valido di pianificazione tributaria in quanto consente di usufruire di alcuni speciali regimi di tassazione agevolata (ad esempio quello della Participation Exemption), nonché di attuare particolari strategie di allocazione che consentano una distribuzione degli utili ottimizzata e più efficiente sotto il profilo fiscale. Questi rappresentano alcuni dei principali vantaggi fiscali di una holding.
Come costituire una Holding: strategie e percorsi
Costituzione ex novo
La prima soluzione, che rappresenta anche la più elementare, è quella di creare una holding ex novo prima di avviare l’attività imprenditoriale. In altre parole, i soci costituiscono la holding, dotano questa della liquidità necessaria per costituire le società partecipate e il gruppo nasce spontaneamente. Le varie società controllate sono ab origine costituite dalla holding. Si tratta di una soluzione che non presenta problemi applicativi, ma che nella pratica professionale è difficilmente riscontrabile, considerato che le società (operative o immobiliari che siano) esistono di solito già da diverso tempo e, quindi, si tratta di “inserire” società già esistenti nella holding. Si rende, quindi, necessario valutare una strada alternativa.
La creazione di una holding può avvenire anche tramite cessione o conferimento delle partecipazioni di società esistenti o trasformazione delle stesse società. La scelta dipende da vari fattori.
Cessione di partecipazioni
La cessione di partecipazione è l’operazione mediante la quale una quota societaria viene trasferita da un soggetto a un altro. La cessione può essere:
- totale: cessione di tutta la società;
parziale: cessione di una parte di essa. della cessione. Le possibili soluzioni sono due.
La prima è quella di valutare una cessione al valore nominale, ipotizzando che il valore nominale sia un valore estremamente contenuto e lontano dal valore di mercato delle quote. L’altra, ovviamente, è quella di cedere le quote al valore di mercato. La cessione al valore nominale incontra le resistenze dell’Agenzia delle entrate che, nella risposta di interpello n. 101/2018, ha chiarito che “il comportamento … consistente nell’eventuale trasferimento … della partecipazione … per un corrispettivo inferiore al valore effettivo della relativa quota di patrimonio netto – qualora posto in essere risulterebbe connotato da assoluta contrarietà ai normali canoni economici e, in quanto tale, secondo consolidato orientamento giurisprudenziale, suscettibile di attivare un accertamento presuntivo da parte dell’amministrazione finanziaria, laddove i contribuenti non forniscano alcuna idonea spiegazione in merito”. La soluzione migliore, dunque, è cedere al valore di mercato. In questo caso, tuttavia, si pone un ulteriore bivio: il contribuente può cedere le partecipazioni senza alcuna rivalutazione con l’assoggettamento della plusvalenza alla tassazione sostitutiva del 26%; in alternativa, il contribuente può sfruttare le leggi di rivalutazione che periodicamente sono riproposte dal legislatore e assoggettare il valore di mercato alla tassazione sostitutiva del 16%. La seconda soluzione è sicuramente fiscalmente più efficiente, ma incontra nuovamente la resistenza dell’Agenzia delle entrate, la quale ha chiarito, nella risposta di Interpello n. 242/2020, che le operazioni di questo tipo possono essere ritenute abusive. In altre parole, non è accettata la rivalutazione e la cessione di quote alla holding, nel caso in cui i soci che cedono la partecipazione siano anche soci della holding che acquista, anche con quote minimali. Si può, quindi, concludere affermando che, se si vogliono evitare criticità di qualsiasi natura, la costituzione della holding mediante cessione delle quote, deve avvenire al prezzo di mercato and senza rivalutazione delle partecipazioni a pagamento.
Indipendentemente dal tipo di cessione effettuata, questa comporta un cambiamento di proprietà delle quote societarie e influenza la struttura di controllo dell’azienda. È una pratica ampiamente utilizzata per:
- ristrutturazioni aziendali;
- strategie di investimento;
- facilitare la successione in azienda.
Deve essere attentamente pianificata per ottimizzare i benefici fiscali e minimizzare i rischi. Il problema più grande è rappresentato dal bivio che si presenta da subito: individuare il corrispettivo
Conferimento di partecipazioni
Un’altra alternativa è il conferimento di partecipazioni: le quote partecipative della società operativa vengono trasferite nella holding. Il vantaggio di utilizzare il conferimento è prettamente fiscale (articolo 177, comma 2 del Tuir). Quando la holding recepisce le quote di partecipazione della società operativa, acquisendone il controllo, non è soggetta a tassazione. Tuttavia, devono essere rispettate delle condizioni. La condizione principale per beneficiare di questo vantaggio è effettuare il conferimento mediante il realizzo controllato. Ciò significa che l’aumento del patrimonio netto della holding deve essere pari al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di minoranza conferita. In questo caso non si realizza alcuna plusvalenza. Si rende necessaria, di conseguenza, un’attenta analisi della situazione aziendale al fine di evitare eventuali conseguenze negative di natura prettamente fiscale. Anche in questo caso, infatti, possono sorgere dei problemi, in quanto la risoluzione n. 43/E/2017 ha chiarito che, sia la società conferita che la conferitaria devono essere società di capitali. Di conseguenza, ad esempio, la società semplice risulta esclusa. Non resterebbe, pertanto, in questo caso, che un conferimento ex articolo 9 Tuir. Il contribuente, a differenza dell’ipotesi della cessione, potrebbe valutare l’affrancamento della plusvalenza, mediante la rivalutazione delle partecipazioni societarie con l’imposta sostitutiva del 16%.
Trasformazione della società operativa in holding immobiliare
La quarta e ultima soluzione, infine, per creare una holding è la trasformazione della società operativa. Un’operazione che può, con le giuste precauzioni, essere effettuata in neutralità d’imposta. Una strategia molto efficiente. La holding, infatti, se costituita in forma di Srl, per i redditi da partecipazione, sconta l’Ires solo sul 5% del loro ammontare, mentre il restante 95% risulta detassato. Questo significa che si paga solo l’1,2% di imposta, ovvero il 5% del 24% dell’IRES.
D’altra parte, la tassazione sui soci persone fisiche della holding, in caso di distribuzione di utili, è pari al 26%. Tuttavia, con una pianificazione fiscale accurata, anche questa tassazione può essere significativamente ridotta optando per altre tipologie di società (società in accomandita semplice o società semplice).
FAQ – Domande Frequenti
Qual è la differenza tra holding pura e holding familiare?
La holding pura svolge esclusivamente funzioni di controllo e coordinamento finanziario, senza attività operative; la holding familiare è finalizzata anche alla gestione del patrimonio familiare e al passaggio generazionale.
Quali sono i principali vantaggi fiscali della holding?
I principali vantaggi fiscali di una holding includono l’accesso a regimi agevolati come la Participation Exemption, la distribuzione efficiente degli utili e la possibilità di ridurre il carico tributario nel gruppo societario.
Meglio cessione o conferimento di partecipazioni?
Il conferimento di partecipazioni risulta generalmente più efficiente dal punto di vista fiscale, ma richiede una struttura societaria adeguata; la cessione può invece comportare una valutazione del prezzo di mercato e attenzione alla compliance fiscale.
Una holding può essere immobiliare?
Sì: con una holding immobiliare si detengono e gestiscono patrimoni immobiliari familiari o aziendali, applicando strategie di tutela del patrimonio e ottimizzazione fiscale.
Conclusioni: scegliere il modello giusto
La decisione sulla struttura giuridica della holding e sulle modalità di costituzione non deve essere presa con leggerezza. Ogni soluzione deve essere attentamente pianificata per ottimizzare i benefici and minimizzare i rischi. Tra le possibili opzioni — cessione, conferimento o trasformazione — non esiste una scelta “unica”: la migliore dipende dalle esigenze aziendali, dal contesto familiare, dal patrimonio da tutelare e dagli obiettivi fiscali.
CA Consulting, con il proprio team di professionisti, è a disposizione dei propri clienti al fine ditrovare la soluzione migliore.
Francesco Cospito (Partner CA Group)
